读创/深圳商报记者   陈燕青

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再有上市公司并购标的失控。

黄河旋风周三晚间宣布，因无法按照公司自身发展思路实质控制子公司明匠智能，公司决定将其转让给明匠智能实控人陈俊，该股周四开盘被巨单封死跌停。

记者注意到，最近半年来已有华测检测、先锋新材、新日恒力等多家公司与子公司产生纠纷，有的甚至对簿公堂。对此，多位业内人士表示，部分公司对于并购标的失控，显示了相关公司内控制度的缺陷，也给一些公司只重并购不重管理敲响了警钟。

 ▎黄河旋风转让收购标的跌停

周三晚间，黄河旋风公告称，拟将明匠智能100%股权全部转让给其法定代表人和总经理陈俊，陈俊同时还持有7986万股黄河旋风的股权，为公司第二大股东。

消息一出，引发市场一片哗然。该股周四开盘后被巨单封死跌停，收盘仍有1.48亿股的巨额卖单压在跌停板上。

△ 黄河旋风（600172）日K线走势

对于出售明匠的理由，公司表示，2017年上海明匠的审计工作不能正常进行，公司已失去对明匠的控制。

黄河旋风还指出，由于明匠的业务与黄河旋风自身业务跨度较大，同时管理理念、风险把控、发展思路与陈俊一方出现分歧，公司的管理理念、企业文化无法在明匠实现，无法按照自身发展思路实质控制明匠。

为此，公司决定集中精力和资源发展自身主业，愿转让明匠的股权。此次转让价为6.98亿元，虽然较三年前收购增收近2.8亿元，但相对于当年20倍的高溢价受让，显然无法让投资者信服，再加上明匠智能近年来的高增速，放弃股权后对公司的业绩影响不言而喻，难怪投资者选择用脚投票。

记者注意到，去年底黄河旋风曾希望通过股权激励来挽留明匠智能高管及核心人员。去年12月27日，公司发布股权激励公告，授予公司高管、本部及明匠核心人员共计152人5000万股限制性股票，其中三者分别占比5.5%、43%、51.5%，授予价格4.08元/股。然而，公司最终还是未能留住明匠智能。

资料显示，明匠智能是智能制造和工业互联网的标志型企业。2015年，黄河旋风斥资4.2亿元全资收购明匠智能，使得公司变身智能制造企业，被市场寄予厚望，更被国海证券等多家券商力推。

数据显示，明匠智能最近几年净利润增速相当快，2015年其净利润仅0.32亿元，2016年就达到1.26亿元，而去年前三季度的净利润已达到1.07亿元。

黄河旋风最新公布的年报显示，公司去年实现净利润3.4亿元，同比下降8.06%。由此不难看出，明匠智能为公司贡献了颇多利润。

 ▎多家公司并购标的失控

事实上，最近几个月不乏上市公司曝出对并购标的失控的情况，如华测检测、先锋新材、新日恒力、飞利信、蓝丰生化等。

去年12月26日，飞利信公告，由于持有天亿达40%股权的股东不配合，导致公司截至目前无法正常对天亿达进行审计，公司未能取得对于天亿达公司的实际控制权、经营管理权及知情权。为避免给上市公司造成损失，全资子公司飞利信电子以7800万元将天亿达60%股权转让给关联公司飞利信投资控股。

无独有偶的是，同日新日恒力公告，博雅干细胞2017年度预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制，将会对公司将造成重大影响。公司称，审计人员两次到达博雅干细胞，接待人员均以未接到领导通知为由不予配合，造成对其年度预审计工作不能正常进行。随着矛盾的升级，新日恒力和博雅干细胞原控股股东许晓椿甚至互相将对方诉至法院。

监管层对并购标的失控现象深表关注。深交所日前给飞利信下发问询函，要求公司说明未能对天亿达进行审计的具体原因，是否对收购标的管控存在不足，是否与交易对方签订业绩对赌协议。上交所则向新日恒力下发问询函，要求公司补充披露失去对博雅干细胞的控制对公司生产经营的影响。

2014年至2016年，A股上市公司并购重组热潮汹涌。虽然并购重组给大部分公司带来了利润的提升，但是也埋下了大额商誉减值、并购标的失控等负面影响。

对此，北方一家券商投行高管坦言，“一些被收购企业以维护管理层稳定，实现业绩达标为理由，要求经营方面完全独立，导致上市公司放任自由，难以实现有效管理。一旦双方出现矛盾，失控的现象就难以避免了。”

知名经济学家宋清辉对记者表示，“一些公司通过跨界收购谋求转型，形成‘双主业’的模式，开拓新的利润增长点。然而这种发展模式，尤其考验管理层的管理能力。如果上市公司内控不严，子公司失控的可能性将成倍放大。”

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