读创观市|上市公司并购地雷频发

读创财经  2018/05/08 16:54

读创/深圳商报 记者陈燕青

再有公司因并购标的业绩不达标而受累。周一晚间,奥瑞德称,因股价下挫,控股股东部分质押股已触及平仓线。由于A股的并购高峰出现在2015年,而今年是三年业绩承诺集中到期的一年,并购的后遗症将继续显现。根据不完全统计,上百家公司去年因并购标的业绩不达标,从而导致业绩变脸。对此,多位业内人士表示,并购已成为上市公司业绩增长的双刃剑,一旦标的经营出现问题,就可能带来商誉减值和业绩变脸风险,投资者对于高溢价并购个股应保持谨慎。

并购不达标致业绩变脸

奥瑞德周二连续第三个无量跌停,大股东质押股已爆仓。数据显示,公司此前并购的标的业绩未能达标。2015年,奥瑞德借壳西南药业,相关承诺方承诺,置入资产2015——2017年累计净利润不低于12.16亿元。然而数据显示,最近三年置入资产累计净利润仅7.78亿元,两者相差约4.38亿元。

记者注意到,今年以来,并购引发的商誉减值引发众多上市公司业绩变脸,如百花村、斯太尔、新联电子、天际股份、皇氏集团、中能电气等公司因商誉减值业绩大幅下滑,而商誉减值在于并购标的业绩不达预期。部分并购标的承诺期刚结束便业绩变脸,有的则受市场环境影响经营状况急转直下。

如光一科技去年实现的净利润由盈转亏,亏损逾3亿元,主要原因为商誉计提资产减值损失约为3.9亿元。皇氏集团去年计提商誉减值损失1.91亿元,子公司盛世骄阳文化此前承诺净利润不低于1.08亿元,实际仅为3065.44万元,完成率28.38%。

此外,百花村2016年初收购的南京华威药业当年度即未完成业绩承诺,2017年继续未完成,两年业绩之和不到承诺值的7成,从而导致公司去年巨亏5.64亿元。

广发证券策略分析师戴康指出,2015年外延式并购的高峰期,2016年是次高峰期,并购的业绩承诺期一般是3年左右,2018年和2019年很多上市公司,特别是创业板都将面临很大的商誉减值风险。

因并购标的延期披露年报

值得一提的是,还有部分公司因并购子公司业务繁杂、数量庞大、管理失控、财务造假,使得无法按时披露年报。

以美都能源为例,公司并购导致2017年合并范围增加、审计工作量加大,未能在法定期限内完成审计报告,公司还在2017年年报中对子公司计提商誉减值准备。由于子公司经营业绩低于预期,此次计提商誉减值准备额度为3036.24万元。

因子公司引发的延期家数较多,泰尔股份此前称,去年分别收购了众迈科技和燊泰智能,年报编制准备工作量加大,年度报告披露申请延期10天。吉峰农机则表示,合并报表的分、子公司较多,年报编制工作量较大,因此申请延期。

此外,未名医药日前在回复深交所问询时表示,多次要求子公司北京科兴提供财务资料及配合审计机构进场,都被拒绝。董事长潘爱华亲自前往现场,责令子公司提供资料,但发现其基本资料和核心财务资料均被原任高管盗走,于是公司向派出所报案挂失。

还有并购标的管理混乱。如蓝丰生化在2017年审计过程中,发现全资子公司方舟制药银行存款账实不符的情况且金额较大。之后调查发现,方舟制药原董事长兼法定代表人王宇,违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户,违规占用资金高达3.57亿元。蓝丰生化预计相关资金追回的可能性较大,对王宇违规占用资金按照违规占用资金的账龄计提坏账准备1784.28万元。

监管层关注并购业绩不达标

面对并购标的业绩不达标,上市公司采取了多种手段,如变卖标的、告上法庭等。

4月16日晚,华星创业发布业绩快报修正公告,去年净利润由亏损7484万下修至亏损1.32亿,公司同时宣布将一年多前收购的互联港湾51%股权以2亿元价格对外转让,以此“断臂求生”。

值得一提的是,还有上市公司将收购标的告上法庭。今年1月,富临运业将兆益科技原股东告上法庭,要求“退货”并退款近9000万元,原因是收购标的涉嫌财务造假。事实上,兆益科技从2015年-2017年连续三年业绩承诺不达标甚至亏损,严重拖累公司业绩。

记者注意到,业绩承诺不达标的情况已引起监管层的关注。如西部创业4月23日收到深交所问询函称,公司2016年与2017年净利润分别为826.33万元与8699.15万元,业绩承诺累计仅完成约9.5%,业绩承诺缺口较大。深交所要求公司根据年度业绩实现情况及对未来盈利的预计,详述公司业绩承诺完成的可能性、公司拟采取的措施,并补充揭示承诺业绩实现的风险。

此外,众泰汽车则因为收购永康众泰2017年首期净利润未达到当期承诺净利润而被深交所问询,要求公司说明当期业绩未达预测的具体原因等。

对此,著名经济学家宋清辉指出,“商誉是上市公司溢价收购形成的一项资产,由于并购标的业绩承诺不达标甚至是亏损,上市公司往往需要计提商誉减值,最终直接导致相关公司业绩变脸,股价大跌,监管层应出台相关措施保护投资者利益。”

北方一家券商投行高管表示,“前两年部分公司为了炒作股价,在并购时给出的业绩承诺虚高,并购溢价率也偏高,为上市公司后续的业绩埋下了隐患。投资者对于一些并购标的业绩占比较大的公司因保持警惕,这类公司容易因为业绩不达标而计提商誉减值,导致上市公司业绩大降。”

读创编辑张意梅