读创/深圳商报记者 陈燕青

在注册制的背景下，最近一年多借壳重组案例明显减少，今年仅有西藏旅游和弘宇股份两家公司推出了借壳方案。不过，吸收合并案例则较去年有所增加，共有六家公司涉及吸收合并。

随着注册制改革持续推进、退市新规的施行化，此前备受关注的借壳上市已进入冰河期，借壳上市数量持续下滑。去年两市仅6家公司完成借壳上市，分别是：天下秀、万邦德、罗欣药业、天山铝业、浙农股份和ST宏盛，今年至今仅ST昌九完成借壳，而推出借壳方案的也仅有两家。

运营“中国电视拳王大奖赛”等搏击赛事的博克森传媒，去年曾打算借壳ST椰岛上市，但后来因交易条件未谈拢宣告终止。时隔半年，博克森又把借壳的目标对准了弘宇股份。

弘宇股份12日公告，公司拟将除保留资产之外的全部资产及负债作为置出资产，与刘小红博克森管理等合计79名交易对方所持博克森合计100%的股权的等值部分进行置换。同时，公司拟募集配套资金不超过10亿元。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更。

由于本次重组拟置入资产的相关财务指标预计超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。根据规定，本次交易构成重组上市。

西藏旅游自8日起停牌筹划重组，预计停牌时间不超过10个交易日。公司拟以发行股份和支付现金的方式购买新奥控股持有的北海新绎游船100%股权。新绎游船主要从事海洋旅游运输业务。2018年、2019年和去年前三季度，新绎游船的净利润分别为1.17亿元、1.35亿元、0.21亿元。公司表示，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组上市。

吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。经过合并，购受企业以支付现金、发行股票或其他代价取得另外一家或几家其他企业的资产和负债，继续保留其法人地位，而被合并后的企业丧失了独立的法人资格。

1月30日，王府井宣布以发行A股方式换股吸收合并首商股份，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟募集配套资金不超过40亿元。换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债等。

除了王府井吸收合并首商股份之外，还有城发环境吸收合并启迪环境，冠豪高新吸收合并粤华包B。上述案例均发生在同行业公司中。

对此，经济学家宋清辉指出，吸收合并通常发生在两家同行业或上下游的上市公司中，通过合并可以更好的发挥规模效应和协同效应，从而做大做强。

审读：喻方华